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杭州巨星科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议的公告

2019-10-21 22:05:35 阅读量:2331

原标题:杭州巨星科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议的公告

证券代码:002444证券缩写:超级巨星科技公告号:2019-075

杭州巨星科技有限公司。

第四届董事会第二十七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第二十七次会议通知已于2019年9月20日传真或电子邮件发送,全体董事已书面确认已收到所有会议材料。会议于2019年9月27日在杭州以现场会议的形式举行。有9名董事出席了这次会议,9名实际出席了会议。公司的所有监事和一些高级管理人员作为无表决权的代表出席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技有限公司章程》和《杭州巨星科技有限公司董事会议事规则》的相关规定

会议由公司董事长邱建平主持。经出席会议的所有董事仔细考虑,以下决议以书面表决方式获得通过:

一、《公司重大资产重组方案建议书》逐项审议通过。

本公司拟通过现金(以下简称“本次交易”)间接收购中国战略橡胶集团有限公司(以下简称“中国战略橡胶”)的股权。本公司第四届董事会第二十三次会议批准了本次交易的《公司重大资产重组方案建议书》,并对本次重大资产重组方案涉及的目标资产、交易对手、评估基准日、定价基础和交易价格、交易方式、目标资产所有权转移的合同义务和现金支付期限、过渡期损益归属、决议有效期等方案内容进行了审查。

鉴于本次交易报告期截止日期调整为2018年12月31日至2019年4月30日,以及交易计划部分内容的调整,公司第四届董事会第25次会议审议了本次重大资产重组计划涉及的现金支付期、利润补偿安排、交易方式等方案的调整内容。

根据本次交易的实际情况,交易计划进一步调整如下:公司拟通过现金间接收购中国战略橡胶集团有限公司(以下简称“中国战略橡胶”)11.44%的股权。本交易计划包括两部分:以杭州中策晁海企业管理有限公司(以下简称“中策晁海”)为控股平台的增资和通过控股平台收购标的资产。公司计划以每股1元的价格向中策晁海增资9.75亿元,收购中策晁海24.38%的股权。在公司增资的同时,杭州福克集团有限公司和巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星集团”)将以同样的价格分别向中策晁海增资9.75亿元和2.5亿元。中策晁海向贸易伙伴杭州元信董超股权投资合伙企业(有限合伙企业)、杭州元信董超股权投资合伙企业(有限合伙企业)、绵阳元信董超股权投资中心(有限合伙企业)、csi星光有限公司(新策兴业有限公司)、克里夫投资私人有限公司、estainvestments私人有限公司、jgf控股投资有限公司和中国轮胎企业有限公司支付现金,购买其在中国战略橡胶总股本的46.95%。

鉴于交易计划部分内容的调整,现将以下事项提交董事会审议调整本次重大资产重组计划:

1.目标资产

本次交易的标的资产是:中国战略晁海间接收购的中国战略橡胶11.44%的股权。

副董事邱建平、李政、王玲玲、迟肖珩和徐峥依法回避投票。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权

公司独立董事对此事发表独立意见。

该议案需提交2019年第一次特别股东大会审议通过。

详情请参见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)。

2.交易方法

本次交易的交易方式为:公司以每股1元的价格向中策晁海增资9.75亿元,获得中策晁海24.38%的股权。在公司增资的同时,杭州福克集团有限公司和巨星集团将以同样的价格分别向中策晁海追加9.75亿元和2.5亿元。中策晁海根据本次交易的约定,通过现金支付向交易对手购买了中策橡胶46.95%的股权。

本次交易标的公司100%股东权益价值为12,350,000,000.00元,中策晁海收购46.95%股权的对价为5,797,538,735.51元(不含交易相关费用)。资金来源包括中策晁海自有资金和银行并购贷款,其中自有资金400万元,其余通过银行并购贷款筹集。

3.利润补偿安排

(1)利润补偿期

超级巨星集团对本公司的利润补偿期为本交易完成之日及之后连续两个会计年度,即2019、2020和2021年(以下简称“利润补偿期”)。

(2)利润补偿事项

A.承诺并补偿中化橡胶的净利润。巨星集团承诺,利润补偿期(2019年、2020年和2021年)中国战略橡胶经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于3,128,782元(以下简称“承诺净利润额”)。

B.承诺并补偿公司的净利润(以下简称“由于协同效应产生的新净利润”)以应对本次交易的协同效应增厚。巨星集团承诺在利润补偿期内,由于本次交易的协同效应,公司净利润增加不少于7594.1万元(以下简称“协同效应承诺净利润”)。

③利润预测补偿的确定

利润补偿计算的基准日期为2021年12月31日。

A.关于中国战略橡胶净利润补偿事宜,公司应在利润补偿计算基准日起30个工作日内, 聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对利润补偿期内每年中国战略橡胶实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额(以下简称“实际净利润总额”)进行专项审计,以确定利润补偿期内中国战略橡胶实际净利润总额与承诺净利润之间的差额。

B.对于新协同净利润的补偿项目,公司应在利润补偿计算基准日起30个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对公司在利润补偿期内每年实现的新协同净利润进行专项审计,确定实际新协同净利润总额与利润补偿期内承诺的协同净利润之间的差额。

(4)利润补偿的计算

A.中石化橡胶净利润补偿的计算

根据会计师事务所对利润补偿期利润预测差异出具的专项审计意见,如果中国战略橡胶在利润补偿期的实际净利润总额小于承诺净利润,超星集团将对公司进行现金补偿,补偿金额=(承诺净利润-利润补偿期实际净利润总额)* 11.4438%。。

B.协同效应的新净利润补偿计算

根据会计师事务所对利润补偿期内协同效应利润预测差异出具的专项审计意见,如果协同效应实际增加的净利润总额小于协同效应承诺的净利润,乙方应以现金形式向甲方进行补偿,补偿金额=协同效应承诺的净利润-利润补偿期内协同效应实际增加的净利润总额。

(5)利润补偿的实施

超星集团按前款规定需承担利润赔偿责任的,应在出具专项审计意见和公司出具书面赔偿通知后30个工作日内,向公司指定的银行账户支付现金赔偿。

二.审议通过《公司符合重大资产重组条件建议书》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件,结合上市公司重大资产重组的相关条件,董事会对公司实际情况及相关事项进行了自查论证,发现公司符合重大资产重组条件。

三.审议通过本次重大资产重组构成的关联交易议案

本公司拟通过现金间接收购中国战略橡胶集团有限公司(以下简称“中国战略橡胶”)11.44%的股权。本交易计划包括两部分:以杭州中策晁海企业管理有限公司(以下简称“中策晁海”)为控股平台的增资和通过控股平台收购标的资产。公司计划以每股1元的价格向中策晁海增资9.75亿元,收购中策晁海24.38%的股权。在公司增资的同时,杭州福克集团有限公司和巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星集团”)将以同样的价格分别向中策晁海增资9.75亿元和2.5亿元。中策晁海向贸易伙伴杭州元信董超股权投资合伙企业(有限合伙企业)、杭州元信董超股权投资合伙企业(有限合伙企业)、绵阳元信董超股权投资中心(有限合伙企业)、csi星光有限公司(新策兴业有限公司)、克里夫投资私人有限公司、estainvestments私人有限公司、jgf控股投资有限公司和中国轮胎企业有限公司支付现金,购买其在中国战略橡胶(以下简称“交易”)总股本的46.95%。

经董事会自查,巨星集团与杭州晁海企业管理合伙(有限合伙)(以下简称“杭州晁海”)共同持有中策晁海100%股权。公司通过增资收购中策晁海24.38%的股权。该公司、超级巨星集团和杭州晁海的实际控制者是邱建平。中策晁海与本公司形成关联关系,本公司向中策晁海增资构成关联交易。在本次交易过程中,公司、杭州福克集团有限公司、巨星集团、杭州晁海等关联方通过中策晁海共同投资中策橡胶,因此本次交易构成关联交易。

综上所述,本次交易构成关联交易。

4.审议通过《公司与巨星控股集团有限公司签署有效条件议案》

这笔交易完成后,巨星集团将成为中策晁海的大股东。为了保护公司及其股东特别是中小股东的合法权益,尽可能降低公司的投资风险,巨星控股集团有限公司愿意为中国战略橡胶的净利润提供利润补偿。本公司与兆星集团签署的《资产现金收购利润补偿协议》已经本公司第四届董事会第25次会议审议通过。

由于公司对中策晁海的出资减少,即公司间接持有中策橡胶股份的比例减少;以及超级巨星集团承诺并补偿这笔交易的协同效应以增加公司净利润的意愿。为此,公司与超星集团签署了《资产现金收购利润补偿协议补充协议》,并附有效条件补充《资产现金收购利润补偿协议》中的部分条款。

五、审议并通过《关于公司、杭州福克集团有限公司和杭州中策晁海企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州晁海企业管理合伙(有限合伙)签署的具备有效条件的议案》

杭州巨星科技有限公司、航查集团有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州晁海企业管理合伙(有限合伙)、杭州中策晁海企业管理有限公司(以下简称“增资认购协议”)与杭州巨星科技有限公司、航查集团有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州晁海企业管理合伙(有限合伙)之间的增资认购协议。 《杭州中策晁海企业管理有限公司增资认购补充协议》(以下简称《增资认购补充协议》)已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届董事会第二十五次会议审议通过。

根据本次交易的实际情况,中国战略海洋各增资方拟进一步明确股东出资额和出资比例。为此,公司与杭州晁海集团有限公司、中策晁海、邢钢集团、杭州晁海企业管理合伙(有限合伙)签署了《杭州邢钢科技有限公司、杭州夏海集团有限公司、邢钢控股集团有限公司、杭州晁海企业管理合伙(有限合伙)和杭州中策海潮企业管理有限公司增资认购补充协议》(二),具备补充《增资认购补充协议》部分条款的有效条件。

6.审议通过《杭州中策晁海企业管理有限公司增资及关联交易议案》

为确保本次交易的实施,公司与杭州邢钢集团有限公司、邢钢集团有限公司、邢钢控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙(有限合伙)有限公司、杭州中策晁海企业管理有限公司签署了具有有效条件的增资认购协议。 杭州中策晁海企业管理有限公司、杭州巨星科技有限公司、杭叉集团有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州晁海企业管理合伙(有限合伙)、杭州中策晁海企业管理有限公司增资认购补充协议、杭州巨星科技有限公司、杭叉集团有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州晁海企业管理合伙(有限合伙)、杭州中策晁海企业管理有限公司增资认购补充协议(二)。

此次增资前,巨星集团和杭州晁海共同持有中策晁海100%的股权。公司通过增资收购中策晁海24.38%的股权。公司、超级巨星集团和杭州晁海的实际控制权都在邱建平。中策晁海与该公司形成了关联关系。本公司向中策晁海增资构成关联交易。公司、杭州福克集团有限公司、巨星集团、杭州晁海等关联方通过中策晁海共同投资中策橡胶,形成关联交易。

七、审议通过《关于修改和抽象的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件,鉴于本次交易部分调整,公司聘请田健注册会计师(特殊普通合伙)对公司的形式合并财务报表进行补充审查,并出具审查报告。公司修订了《杭州巨星科技有限公司重大资产收购及关联交易报告(草案)》及其对上述事项的总结。草案的全文和摘要将在深交所网站上公布。

八.审议批准《公司重大资产重组审查报告议案》

鉴于本次交易部分内容的调整,公司聘请田健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的形式合并财务报表进行补充和审核,并出具审核报告。

九.审议通过本次重大资产重组法律程序中提交法律文件的完整性、合规性和有效性议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本公司现阶段已就本交易相关事项履行了必要的法律程序。这些法律程序是完整、合法和有效的。本次交易需要满足的决策、批准或备案程序包括但不限于:

1.公司股东大会审议通过交易计划;

2.杭叉集团有限公司股东会审议通过了交易计划。

3.杭州中策晁海企业管理有限公司股东会审议通过了关于投资中策橡胶的相关议案。

4.相关法律法规和监管部门要求的其他必要批准、核准或同意。

公司在本所提交的法律文件中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会和公司全体董事应对上述文件的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

公司本次重大资产重组的法律程序完备,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次提交深圳证券交易所的法律文件合法有效。

10.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会处理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为确保交易的高效有序进行,公司董事会要求公司股东大会授权董事会处理与交易相关的所有事宜,包括但不限于:

1.在相关法律、法规和规范性文件允许的范围内,根据公司股东会决议和市场情况,结合本次交易的具体情况,制定、调整和实施本次交易的具体方案,包括但不限于确定或调整交易价格、支付方式、资产交付或转让的时间安排、过渡期安排等事项。

2.法律、法规和规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的,有权对交易计划及相关申请材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署相关财务报告、审计报告、资产评估报告及其他与交易相关的文件和协议。

3.签署、修改、补充、提交、报告和执行与本交易相关的所有协议和文件;

4.组织公司和中介机构共同准备本次交易的申请材料,并报深圳证券交易所备案;根据深交所等监管部门提出的反馈意见或要求,对交易计划和申请材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署相关财务报告、审计报告、资产评估报告等与交易、变更、补充或调整相关的文件和协议;

5.交易报深交所备案后,由深交所全权负责交易的具体实施,包括但不限于办理相关登记备案手续,如交易完成后标的资产交付的工商变更登记、调整计划或在法律法规调整且计划不发生重大变化的情况下签订补充协议。 根据交易协议的约定或者根据条款终止交易协议等,在协议生效后实施具体事项。 ;

6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内